En los comentarios del artículo anterior señalamos lo que se entiende o es una empresa familiar, su importancia o el porqué de su importancia, los tipos de empresas que hay, como pueden conformarse, la diferencia de los miembros en las familias en sus generaciones, la transcendencia o intrascendencia de estas en el tiempo de no institucionalizarse, estadísticas relativas a ellas, su proyección o manera de preparar y ver su futuro, etc.
Ahora nos referiremos a los órganos formales y no formales, legales, obligatorios y voluntarios, con los que debe contar o que deben instalar las empresas familiares a fin de lograr permanencia, garantizar en lo más posible un buen funcionamiento e instalar el proceso de la natural sucesión familiar, aspirando a la perpetuidad empresarial finalmente comentaremos algunos puntos sobre cómo administrar su patrimonio y el aumento de este a través de lo que lo que se denomina el office family, que abordaremos con detalle en un siguiente envío.
En principio, tal y como hemos dicho las empresas familiares pueden ser encabezadas, estar representadas o formadas por personas físicas o morales, éstas en cualquiera de sus formas bajo el derecho privado; sociedades mercantiles reconocidas por la ley general del código mercantil, civiles, arrendadoras o financieras, bancos, casas de bolsa, sindicatos profesionales; típicas o atípicas, etc.
Puntualizando el termino empresa, ante todo se trata de una unidad económico-social, integrada por elementos humanos, materiales y técnicos, que tiene el objetivo de obtener utilidades a través de su participación en el mercado de bienes y servicios. para lograr esto, hace uso de los factores productivos (trabajo, tierra y capital). Puede ser física o moral.
Es importante no confundir con personas morales a ciertas figuras contractuales como el fideicomiso o la asociación en participación, figuras muy utilizadas en el mundo comercial o financiero, figuras a las que leyes particulares como la ley del impuesto sobre la renta considera personas morales solo para sus propios fines, de manera similar como lo hace para el tratamiento del cálculo y pago de sus impuestos a ciertos ingresos que obtienen algunas personas físicas independientes o con pagos especiales como las sociedades civiles, los cuales considera o asimila e iguala a ingresos por salarios, los famosos asimilados a salarios. No son personas ni trajes, sino una forma de calcularles sus impuestos a los ingresos de actividades que obtienen personas físicas diferentes a salarios, para fines prácticos.
Es importante mencionar que el término empresa también queda definido dentro del Código Fiscal de la Federación, como la persona física o moral que realice básicamente actividades que este código señala como empresariales, directa o indirectamente, o por conducto de terceros. las llamadas ficciones fiscales, es decir una particular definición, solo para fines fiscales, lo cual no cambia la naturaleza jurídica de los entes o conceptos, tales como una sociedad, empresa, trabajador, el trabajo, etc.
Y por el tema no olvidar a otro grupo de personas morales como las sociedades rurales o unión de ejidos y comunidades, las cuales se pueden integrar por más de dos ejidos o comunidades, la asociación rural de interés colectivo (ARIC), que pueden constituirse por dos o más ejidos, comunidades, uniones de ejidos o comunidades y las sociedades de producción rural o uniones de producción rural. las sociedades de producción rural (SPR), se pueden constituir por dos o más personas físicas, y por ultimo esta la unión de sociedades de producción rural (USRP), constituida por dos o más sociedades de producción rural.
ORGANOS DE LAS PERSONA MORALES.
Asamblea de Accionistas.
Es el órgano de máxima autoridad de las sociedades mercantiles que faculta con su instancia superior a una sociedad empresarial, siendo responsable de cumplir con el acto u objeto constitutivo correspondiente a la actividad societaria y contribuyendo asimismo a la toma de decisiones relativas a las operaciones del desempeño organizacional y administrativo. Está compuesta por los accionistas de la empresa, los dueños, quienes toman todas las decisiones financieras que afectan a la compañía, apoyados en los demás órganos dependiendo del tamaño de la empresa. Son los dueños, familiares o no, y se rigen por las reglas que la ley mercantil les otorga y por los acuerdos estatutarios que ellos establecen de acuerdo a su mayoría accionaria. Esta Asamblea resuelve y acuerda todos los actos, decisiones y resoluciones que se tomen en ella, así mismo designa a la o las personas que deban cumplirlas. Dicha Asamblea está dirigida por el Administrador Único o el Consejo de Administración y a falta de ellos por quienes fueren elegidos por los accionistas presentes.
El consejo de administración.
Es el órgano de administración de una sociedad mercantil (anónima o limitada). Puede decidirse a un administrador único, en todo caso se trata de cuando los administradores de una sociedad son los que realizan la gestión y la representación de esa sociedad. En todo caso, por ejemplo, en la sociedad anónima siempre que haya más de dos administradores deberán constituirse como consejo de administración. El Consejo de Administración es el máximo grupo directivo que lidera una empresa (sociedad anónima o limitada), constituido por los responsables que ha seleccionado la asamblea general de accionistas, actuando con lo establecido en los estatutos de la organización, el cual se puede entender como el máximo instrumento de gobierno de una corporación en el que propietarios y accionistas delegan todas sus funciones y que toman decisiones que afectan a todos los departamentos y áreas que conforman la empresa y se marcan las directrices de funcionamiento al equipo ejecutivo. Abajo se pueden establecer comités, las direcciones de las áreas funcionales, pero en las empresas familiares se incorporan los consejos especiales, como el de familia, el gobierno corporativo, etc. Recordemos que ante las clasificaciones que conozcamos de empresas para efectos de lo que comentamos consideraremos las familiares y las no familiares.
Consejo de familia.
El Consejo de Familia es una asamblea de parientes por consanguinidad, afines o de amigos. El Consejo de Familia es un órgano específico de la empresa familiar, poco utilizado por muchos los cuales desconocen su utilidad, funciones y su funcionamiento. Los Consejos de Familia abordan todos los aspectos de la familia que tienen un impacto sobre la empresa o, en otras palabras, trata de aquellos temas relacionados con las relaciones entre los miembros de la familia y el negocio familiar, sin olvidar los de la empresa.
Algunos de los aspectos propios de un Consejo de Familia son las educación, capacitación y desarrollo de los futuros miembros de la familia que vayan a entrar en el negocio, las normas de entrada y salida de los miembros directos o indirectos, como los yernos o nueras, los objetivos y valores de la familia en relación con la empresa, la comunicación y resolución de conflictos, el rol que pueden desempeñar los cónyuges en la empresa familiar, la responsabilidad social de la empresa, la generación del liderazgo familiar, la sucesión y la perpetuidad empresarial de marca, etc. Toda familia necesita un diálogo constante y un alineamiento entre los tres elementos que conforman los tres círculos de la empresa familiar: los accionistas, el consejo de administración y la familia. No es nada fácil.
El Consejo familiar sirve en primer lugar para dar unidad a este último grupo, a que tenga una sola voz, antes de intentar conversar con los órganos que representan a la empresa.
En segundo lugar, el Consejo de Familia genera compromiso con los valores familiares, es un instrumento magnífico para educar y desarrollar a los miembros de las generaciones siguientes, de impregnarlos en conjunto de la historia, la cultura de las personas que han formado parte de la empresa. Sirve para entender los valores empresariales, así como su importancia del largo plazo, el compromiso financiero, el significado del riesgo, etc.
El Consejo de Familia, por su propia definición, persigue el propósito de ser un órgano que fortalezca los lazos familiares en torno a la empresa a largo plazo. En este sentido, propone promover la continuidad o perpetuidad intergeneracional, más allá de la mera continuidad del negocio. Un consejo de familia eficaz busca anticiparse a futuras fuentes de conflicto familiar que podrían erosionar a la familia primero y a la empresa después, o viceversa. ¿Que primero? El consejo debe actuar proactivamente gestionando los cambios que irrevocablemente se dan en toda familia (nuevos roles, familiares que adquieren acciones, otros que salen del negocio, casos sensibles, etc.).
Por ultimo ayuda a las familias a alcanzar su misión a largo plazo, como órgano que gobierna el círculo familiar debe acompañar al órgano que representa la propiedad (consejo de administración) y a la gestión (consejo de administración y equipo de dirección). Todo esto deberá instrumentarse bajo un llamado protocolo familiar, o formalidad de proceso.
¿COMO SE INTEGRA EL CONSEJO DE FAMILIA?
1.-Por consejeros de familia patrimoniales.
accionistas y sucesores.
2.-Consejero de familia externo o independiente.
PRINCIPALES RESPONSABILIDADES:
- Promover la convivencia en la familia.
- Apoyar no confrontar los valores de la familia
- Solucionar previamente los conflictos familia negocio
- Comunicar decisiones de carácter patrimonial
- Revisar y autorizar las incorporaciones de familiares o su separación.
- Capacitar a la familia en comunicación y liderazgo.
- Incentivar el emprendedurismo familiar
- Revisar e implante programas de entrenamiento
- Evaluación de consejeros
- Facilitar la intermediación de la empresa
- Temas sensibles
- Velar por el incumplimiento de las reglas y del protocolo familiar
CARGOS DEL CONSEJO FAMILIAR.
- PRESIDENTE, DIRECTOR
- SECRETARIO O EJECUTOR.
ATRIBUTOS DEL CONSEJERO DE FAMILIA INDEPENDIENTE.
- Objetividad e independencia.
- Mediación y solución de conflictos
- Sin sentimientos de compromiso.
El gobierno corporativo.
Es un conjunto de normas, sistemas, procesos y prácticas que se aplican para controlar y dirigir el funcionamiento de una empresa. Presenta ante todo la oportunidad a las empresas para trabajar bajo un conjunto de normas y prácticas que les permite desempeñarse con un mayor sentido de responsabilidad, transparencia y profesionalismo. Se enfoca más a la alta dirección, con la conveniencia de participación de los miembros de la familia, partiendo de;
- Un Consejo, que asesora al Director en la elección de futuro, y ante el cual el Director responde de sus acciones, y sirve de guía para la familia. En el gobierno corporativo se tienen que establecer regulaciones que dan un orden principalmente las relaciones que se entablan entre la alta gerencia, la junta directiva y los accionistas de una empresa. Norman además las relaciones entre la empresa y los grupos de interésque apoyan la operación de la organización. Las normas del gobiernocorporativo ayudan a fortalecer la posición ética de la empresa y a que se apliquen mejores prácticas corporativas.
2.-Dentro del proceso de institucionalización, la empresa familiar debe definir e implementar el modelo de gobierno corporativo con el que operará la empresa, lo cual es fundamental para brindar independencia al negocio de la propia familia, separando las decisiones que competen a cada entidad (empresa – familia) respecto a temas estratégicos y de gestión del negocio en contra de aquellos que son familiares. Por institucionalización de una empresa familiar se entiende fundamentalmente la creación de un Gobierno Corporativo cuyo objetivo es encauzar, en el mediano y largo plazo, los objetivos e intereses, así como la relación que existe entre la empresa y la familia empresaria. La falta de institucionalización en las empresas genera problemas tan graves que pueden llevar a la quiebra, paralización o descapitalización del negocio, más aún a su desaparición.
CUENTAN CON: SI % NO %
| CONSEJO DE ADMNISTRACION. | 66 | 44 |
| CONSEJO DE FAMILIA
|
37 | 63 |
| PLAN DE SUCESION
|
14 | 86 |
| VISION CORPORATIVA
|
51 | 49 |
| COMUNICACIÓN ENTRE MIEMBROS
|
44 | 56 |
| MECANICA PARA ACOMPAÑAMIENTO
|
48 | 52 |
| PLAN FUTURO SEÑIOR
|
25 | 75 |
Como un ejercicio del estatus familiar y no familiar en las empresas ejemplificando a algunas de sus figuras y los roles con sus derechos y limitaciones es conveniente establecer en las empresas familiares guías como la siguiente:
SI NO
| FAMILIAR SIN PROPIEDAD QUE NO TRABAJA | MANUTENCION Y HERENCIAS | DIVIDENDOS
SUELDO MIEMBRO DE ASAMBLEA O CONSEJO DE ADMON |
| PROPIETARIO INVERSIONISTA NO FAMILIAR | DIVIDENDOS, MIEMBRO DE ASAMBLEA | MANUTENCION, HERENCIAS, CONSEJO FAMILIAR |
| FAMILIAR CON PROPIEDAD QUE NO TRABAJA | CONSEJO FAMILIAR
DIVIDENDOS |
SUELDOS Y PRESTACIONES |
| INVERSIONISTA PROPIETARIO NO FAMILIAR QUE SI TRABAJA | DIVIDENDOS
SUELDO ASAMBLEA DE ACCIONISTAS |
HERENCIAS, CONSEJO FAMILIAR |
| FAMILIAR QUE SI TRABAJA | SUELDO
PARTICIPACION EN EL CONSEJO FAMILIAR |
CONSEJO DE ADMINISTRACION |
Nos leemos en la próxima…